Due Diligence beim Unternehmenskauf: Ablauf, Kosten, Checkliste

Due Diligence ist die strukturierte Prüfung eines Unternehmens vor dem Kauf: Du schaust dir Zahlen, Verträge, Steuern, Technik, Mitarbeiter und Risiken genau an, bevor du unterschreibst. Der Begriff kommt aus dem Englischen und heißt so viel wie „gebotene Sorgfalt“.

Bei großen Übernahmen prüfen ganze Teams von Anwälten und Wirtschaftsprüfern wochenlang. Bei kleinen Deals, etwa beim Kauf eines Handwerksbetriebs, eines Onlineshops, einer Website oder eines Startups, fehlen dafür Zeit und Budget. Trotzdem brauchst du eine Due Diligence, nur schlanker und gezielter.

In diesem Ratgeber erfährst du, welche Arten der Due Diligence es gibt, wie der Ablauf vom NDA bis zum Kaufvertrag aussieht, was eine Prüfung ungefähr kostet, welche Dokumente du anfordern solltest, was beim Datenschutz gilt und wie du dich als Verkäufer mit einer Vendor Due Diligence vorbereitest. Stand ist Oktober 2026.

Due Diligence: Was sie ist und warum du sie brauchst

Beim Unternehmenskauf weiß der Verkäufer fast immer mehr als der Käufer. Die Due Diligence soll diese Informationslücke schließen. Sie beantwortet drei Fragen: Stimmt das, was der Verkäufer sagt? Welche Risiken übernehme ich? Ist der Kaufpreis angemessen?

Das Ergebnis fließt direkt in die Verhandlung ein. Gefundene Risiken führen zu einem niedrigeren Preis, zu Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag oder im Extremfall zum Abbruch. Eine gute Prüfung ist deshalb kein Formalismus, sondern dein wichtigstes Werkzeug, um nicht zu viel zu bezahlen.

Warum die Prüfung rechtlich zählt

Nach § 442 BGB sind die Rechte des Käufers wegen eines Mangels ausgeschlossen, wenn er den Mangel beim Vertragsschluss kennt. Bei grob fahrlässiger Unkenntnis kann er Rechte nur geltend machen, wenn der Verkäufer arglistig gehandelt oder eine Garantie übernommen hat. Was du in der Due Diligence siehst, solltest du daher ausdrücklich im Vertrag regeln, statt dich auf die gesetzliche Gewährleistung zu verlassen.

Beim Unternehmenskauf ersetzen die Parteien die gesetzliche Gewährleistung in der Praxis meist durch einen eigenen Katalog von Garantien. Das funktioniert nur, wenn du vorher weißt, welche Punkte kritisch sind. Genau dafür ist die Prüfung da.

Arten der Due Diligence im Überblick

Eine Due Diligence besteht aus mehreren Bereichen. Welche du brauchst, hängt vom Geschäftsmodell ab. Bei einem Onlineshop stehen Zahlen, Traffic und Lieferanten im Vordergrund, bei einem Software-Startup Code, Lizenzen und Team, bei einem Handwerksbetrieb Kunden, Mitarbeiter und Inhaberabhängigkeit.

Financial Due Diligence

Die finanzielle Prüfung analysiert Umsatz, Kosten, Margen, Liquidität und Verschuldung der letzten drei bis fünf Jahre. Ein zentraler Punkt ist die Bereinigung des Ergebnisses: Einmaleffekte, privat veranlasste Kosten oder ein zu niedriges Geschäftsführergehalt verzerren den Gewinn. Dazu kommen Working Capital, offene Forderungen und die Plausibilität der Planung.

Tax Due Diligence

Die steuerliche Prüfung sucht nach Risiken aus vergangenen Jahren: nicht erklärte Umsätze, verdeckte Gewinnausschüttungen, fehlerhafte Umsatzsteuer bei Auslandsverkäufen oder ausstehende Betriebsprüfungen. Bei einem Share Deal bleiben diese Risiken in der Gesellschaft. Beim Asset Deal haftet der Erwerber nach § 75 AO unter bestimmten Voraussetzungen für betriebliche Steuern wie Umsatzsteuer und Lohnsteuer, begrenzt auf das übernommene Vermögen.

Legal Due Diligence

Die rechtliche Prüfung umfasst Gesellschaftsrecht, wesentliche Verträge, Change-of-Control-Klauseln, Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen, Marken, Domains und andere Schutzrechte. Wichtig ist auch, ob Verträge beim Inhaberwechsel kündbar werden oder ob Kunden zustimmen müssen.

Commercial Due Diligence

Hier geht es um Markt, Wettbewerb, Kunden und Geschäftsmodell. Wie abhängig ist das Unternehmen von wenigen Kunden, Lieferanten oder Plattformen? Wie stabil sind Preise und Nachfrage? Bei Online-Businesses gehören Traffic-Quellen, Suchmaschinen-Rankings und Werbekonten dazu.

Tech- und IT-Due-Diligence

Bei Software, Apps und SaaS prüfst du Codequalität, Architektur, technische Schulden, Open-Source-Lizenzen, Sicherheit und Dokumentation. Entscheidend ist, wem der Code gehört: Haben Freelancer und frühere Mitarbeiter ihre Nutzungsrechte wirksam übertragen? Bei Websites zählen Hosting, Zugänge, CMS, Plugins und Backups.

HR Due Diligence

Die Personalprüfung betrachtet Arbeitsverträge, Gehälter, Boni, Betriebsvereinbarungen, Scheinselbstständigkeit, Pensionszusagen und Schlüsselpersonen. Beim Asset Deal gehen Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf den Erwerber über, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil übernommen wird. Du übernimmst also die Mitarbeiter mit allen Rechten und Pflichten.

ESG kurz gefasst

ESG steht für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung. Bei kleinen Deals reichen meist Grundfragen: Gibt es Umweltauflagen oder Altlasten auf Grundstücken? Werden Arbeitsschutz und Mindestlohn eingehalten? Gibt es Compliance-Probleme wie Korruption oder Sanktionen? Für größere Zielunternehmen und ihre Kunden spielen Nachhaltigkeitsberichte und Lieferkettenpflichten eine wachsende Rolle.

Due Diligence: Bereiche, Prüfpunkte und Red Flags

Red Flags sind Warnsignale, die den Kaufpreis drücken, besondere Absicherungen im Vertrag erfordern oder den Deal ganz infrage stellen. Die Tabelle zeigt typische Beispiele.

Ablauf der Due Diligence Schritt für Schritt

Der Prozess ist bei kleinen und großen Deals ähnlich, nur der Umfang unterscheidet sich. So sieht ein typischer Ablauf aus:

1. Erstgespräch und Teaser: Der Verkäufer stellt das Unternehmen anonymisiert vor. Du klärst, ob es grundsätzlich passt.
2. NDA unterschreiben: Bevor sensible Daten fließen, unterschreibst du eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement). Sie regelt, welche Informationen geschützt sind, wer sie sehen darf und was nach einem Abbruch passiert.
3. Letter of Intent (LOI): Eine Absichtserklärung hält Preisspanne, Struktur (Share oder Asset Deal), Zeitplan und oft eine Exklusivität fest. Sie ist in den Kernpunkten meist nicht bindend.
4. Datenraum öffnen: Der Verkäufer stellt die Unterlagen in einem virtuellen Datenraum bereit, bei kleinen Deals oft in einem geschützten Cloud-Ordner mit Zugriffsprotokoll.
5. Prüfen und fragen: Du oder deine Berater arbeiten die Unterlagen durch und stellen Fragen in einer Q&A-Liste. Ergänzend gibt es Gespräche mit dem Management.
6. Report erstellen: Die Ergebnisse werden im Due-Diligence-Bericht zusammengefasst, idealerweise mit Ampelsystem und den gefundenen Red Flags.
7. Verhandeln: Auf Basis des Reports passt du Kaufpreis, Zahlungsweise und Vertragsklauseln an.
8. Kaufvertrag (SPA) und Closing: Garantien, Freistellungen und Bedingungen werden im Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement festgeschrieben. Beim Closing gehen Unternehmen und Kaufpreis über.

Wie dieser Prozess in den Gesamtablauf einer Übernahme eingebettet ist, zeigt der Ratgeber Unternehmen kaufen. Für Startups gibt es Besonderheiten bei Anteilen, Investoren und Vesting, die im Beitrag Startup kaufen erklärt werden.

Due Diligence bei kleinen Deals: KMU, Startups, Online-Businesses

Bei kleinen Kaufpreisen lohnt sich keine Prüfung, die mehr kostet als der Deal wert ist. Entscheidend ist, die Prüfung auf die größten Risiken des jeweiligen Geschäftsmodells zu konzentrieren.

Kleine und mittlere Unternehmen

Bei einem Handwerksbetrieb, einer Agentur oder einem Einzelhandelsgeschäft ist die Inhaberabhängigkeit oft das größte Risiko. Prüfe, ob Kunden wegen des Inhabers kommen oder wegen des Angebots. Sieh dir die Kundenliste, Mietverträge, Mitarbeiterstruktur und den Zustand von Maschinen und Fahrzeugen an.

Startups

Bei Startups stehen Cap Table, Gesellschaftervereinbarungen, Investorenrechte, IP-Rechte am Produkt und die Burn Rate im Fokus. Häufig sind Vorzugsrechte von Investoren (Liquidationspräferenzen) und Mitverkaufsrechte im Kaufvertrag zu berücksichtigen.

Onlineshops, Websites, SaaS und Apps

Bei Online-Businesses prüfst du Umsätze direkt in den Konten der Zahlungsanbieter und Marktplätze, nicht nur in Screenshots. Lass dir Lesezugriff auf Analytics, Search Console, Werbekonten und Shop-Backend geben. Bei SaaS zählen wiederkehrender Umsatz (MRR), Kündigungsrate (Churn) und Kundengewinnungskosten.

Wie du den Wert einer Website aus diesen Zahlen ableitest, steht im Ratgeber Website-Wert ermitteln. Für Shops lohnt ein Blick auf den Beitrag Onlineshop kaufen, für Software auf App oder SaaS verkaufen.

Dauer und Kosten einer Due Diligence

Feste Preise gibt es nicht, weil der Aufwand vom Umfang der Unterlagen, der Komplexität und der Ordnung beim Verkäufer abhängt. Berater rechnen meist nach Stunden oder mit einem Pauschalangebot für einen klar definierten Prüfumfang ab.

• Online-Business mit wenigen Einnahmequellen: oft wenige Tage bis zwei Wochen, viel davon kannst du mit Checklisten selbst prüfen und nur Vertrag und Steuern extern prüfen lassen.
• Kleines Unternehmen oder Startup: häufig zwei bis sechs Wochen, mit Steuerberater und Anwalt für die Kernbereiche.
• Mittelständischer Betrieb: eher mehrere Wochen bis einige Monate, mit spezialisierten Teams für mehrere Bereiche.

Die Kosten reichen von einigen hundert Euro für eine punktuelle Vertragsprüfung bis zu deutlich fünfstelligen Beträgen, wenn mehrere Berater eine vollständige Prüfung übernehmen. Lass dir vorab ein Angebot mit Stundensatz, geschätztem Aufwand und Prüfumfang geben. Vereinbare, dass Berater zuerst die kritischen Punkte prüfen und dich früh warnen, damit du bei einem Dealbreaker nicht das volle Budget ausgibst.

Rechenbeispiel: Wie Red Flags den Kaufpreis verändern

Annahme: Ein Onlineshop wird mit einem bereinigten Jahresgewinn von 120.000 Euro angeboten. Käufer und Verkäufer einigen sich im LOI auf einen Multiplikator von 3, also 360.000 Euro. In der Prüfung zeigt sich Folgendes:

• 20.000 Euro des Gewinns stammen aus einem einmaligen Großauftrag, der sich nicht wiederholen wird.
• Retourenkosten wurden zu niedrig angesetzt, der Gewinn sinkt um weitere 10.000 Euro pro Jahr.
• Für Umsatzsteuer auf EU-Verkäufe gibt es ein mögliches Nachzahlungsrisiko von rund 15.000 Euro.

Die Prüfung hat in diesem Beispiel 90.000 Euro Kaufpreis gespart und ein Steuerrisiko abgesichert. Selbst wenn sie einige tausend Euro gekostet hat, war sie die beste Investition des Deals. Die Zahlen sind vereinfacht, zeigen aber, warum sich Prüfungsaufwand auch bei kleinen Kaufpreisen lohnt.

Datenschutz bei der Due Diligence (DSGVO)

Im Datenraum landen oft personenbezogene Daten: Kundenlisten, Arbeitsverträge, Gehälter, E-Mails. Die Weitergabe an einen Kaufinteressenten ist eine Verarbeitung im Sinne der DSGVO und braucht eine Rechtsgrundlage. In der Praxis wird meist das berechtigte Interesse nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO herangezogen, das aber eine Abwägung mit den Interessen der Betroffenen erfordert.

Daraus folgt ein gestuftes Vorgehen: In frühen Phasen nur anonymisierte oder aggregierte Daten zeigen, etwa Umsatz nach Kundengruppen statt Namen. Personenbezogene Details erst spät und nur für einen kleinen Kreis von Prüfern freigeben. Gesundheitsdaten und andere besondere Kategorien nach Art. 9 DSGVO gehören grundsätzlich nicht in den Datenraum.

• Kundendaten pseudonymisieren, Mitarbeiterdaten ohne Namen darstellen (z. B. „Entwickler, Vollzeit, Gehalt X“).
• Zugriffe im Datenraum protokollieren und Downloads beschränken.
• Im NDA regeln, dass Daten nach einem Abbruch gelöscht werden.
• Den Datenschutzbeauftragten einbinden, falls das Unternehmen einen hat.

Beim späteren Übergang von Kundendaten im Asset Deal gelten eigene Regeln. Die Datenschutzkonferenz der Aufsichtsbehörden hat dazu im September 2024 einen neuen Beschluss gefasst, der den Beschluss von 2019 ersetzt. Er unterscheidet je nach Art der Kundenbeziehung und Datenkategorie, etwa danach, ob ein Vertrag mit übernommen wird, ob Kunden widersprechen können oder ob eine Einwilligung nötig ist. Lass diesen Punkt im Vertrag gezielt prüfen.

Due Diligence Checkliste: Diese Dokumente brauchst du

Die folgende Liste ist ein Ausgangspunkt für die Anforderungsliste an den Verkäufer. Streiche, was für dein Zielunternehmen nicht relevant ist.

• Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Gesellschafterbeschlüsse
• Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre, aktuelle BWA, Summen- und Saldenliste
• Steuerbescheide, Steuererklärungen, Berichte über Betriebsprüfungen
• Bankauszüge und Auszüge der Zahlungsanbieter für mindestens zwölf Monate
• Liste der Top-Kunden und Top-Lieferanten mit Umsatzanteilen
• Wesentliche Verträge: Kunden, Lieferanten, Miete, Leasing, Kredite, Lizenzen
• Marken- und Domainregistrierungen, Nachweise über Rechte an Software und Inhalten
• Arbeitsverträge, Freelancer-Verträge, Gehaltsliste (anonymisiert), Organigramm
• Laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten, Abmahnungen, behördliche Verfahren
• Datenschutzdokumentation: Verarbeitungsverzeichnis, AV-Verträge, Einwilligungsnachweise
• Bei Online-Businesses: Zugänge zu Analytics, Search Console, Werbekonten, Shop-System
• Versicherungen, Genehmigungen und Zertifikate

Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag

Die Ergebnisse der Prüfung landen im Kaufvertrag. Garantien sind Zusagen des Verkäufers, dass bestimmte Umstände zutreffen, etwa vollständige Jahresabschlüsse, keine verschwiegenen Rechtsstreitigkeiten oder bezahlte Steuern. Freistellungen verpflichten den Verkäufer, bestimmte bekannte Risiken zu übernehmen, typischerweise Steuernachzahlungen für Zeiträume vor dem Kauf.

Wichtig sind Haftungshöchstbeträge, Freibeträge, Verjährungsfristen und Sicherheiten wie Treuhandkonten oder Kaufpreiseinbehalte. Achte beim Asset Deal außerdem auf die gesetzliche Haftung: Wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet nach § 25 HGB für die alten Geschäftsverbindlichkeiten, sofern kein Haftungsausschluss eingetragen oder mitgeteilt wird.

Ob Share Deal oder Asset Deal besser passt, hängt stark von den gefundenen Risiken ab. Bei vielen Altlasten kann ein Asset Deal sinnvoll sein, weil du nur ausgewählte Wirtschaftsgüter übernimmst. Lass den Kaufvertrag in jedem Fall von einem Anwalt prüfen und die steuerlichen Folgen mit einem Steuerberater klären.

Vendor Due Diligence: Die Prüfung aus Verkäufersicht

Als Verkäufer kannst du die Prüfung vorwegnehmen. Bei einer Vendor Due Diligence lässt du dein Unternehmen vor dem Verkauf selbst prüfen und stellst den Bericht Kaufinteressenten zur Verfügung. Das beschleunigt den Prozess, weil Käufer nicht bei null anfangen, und du erkennst Schwachstellen, bevor sie im Preisgespräch gegen dich verwendet werden.

Auch ohne formellen Bericht lohnt sich eine Vorbereitung: Unterlagen sortieren, Verträge auf Change-of-Control-Klauseln prüfen, Rechte an Software und Marke sichern, Steuerthemen bereinigen und einen strukturierten Datenraum anlegen. Mehr dazu im Ratgeber Unternehmen verkaufen.

• Vorteil: schnellerer Prozess, weniger Überraschungen, bessere Verhandlungsposition.
• Nachteil: Kosten fallen an, bevor ein Käufer feststeht, und Käufer vertrauen fremden Berichten nur begrenzt.

Typische Fehler bei der Due Diligence

• Zu spät anfangen: Wer erst nach dem LOI an die Prüfung denkt, steht unter Zeitdruck und übersieht Dinge.
• Nur Zahlen prüfen: Viele Risiken stecken in Verträgen, Rechten und Personal, nicht in der Bilanz.
• Screenshots statt Originaldaten: Bei Online-Businesses immer direkten Lesezugriff auf Konten verlangen.
• Red Flags nicht in den Vertrag übernehmen: Was du kennst, musst du ausdrücklich absichern, sonst greift § 442 BGB.
• Inhaberabhängigkeit unterschätzen: Ohne Übergabephase und Kundenbindung bricht der Umsatz nach dem Kauf ein.
• Datenschutz ignorieren: Ungeschützte Kundenlisten im Datenraum sind ein Risiko für Käufer und Verkäufer.
• Kein Budget für Berater: Gerade bei Steuern und Verträgen spart ein Experte oft ein Vielfaches seines Honorars.

Aktuelle Angebote auf mystartups

Auf dem mystartups-Marktplatz findest du aktuelle Firmen, Startups, Onlineshops, Websites und Apps, die zum Kauf angeboten werden.

• FundFix: KI-Fundbüro für Schulen — fertiges SaaS zu übernehmen (SaaS / App, Preis: Auf Anfrage)
• Gymi Media (Startup, Preis: Auf Anfrage)
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• Kleider.Discount – B2B-Shopify-Auftritt mit Affiliate-Ausbauoption (Website, Preis: 590 € Festpreis)
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Alle Angebote siehst du im Marktplatz. Du willst selbst verkaufen? Dann kannst du dort ein Inserat aufgeben.

Häufige Fragen

Was bedeutet Due Diligence auf Deutsch?

Due Diligence heißt wörtlich „gebotene Sorgfalt“. Gemeint ist die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens vor dem Kauf, einer Beteiligung oder einer Fusion. Sie deckt Chancen und Risiken auf und dient als Grundlage für Preis und Vertrag.

Ist eine Due Diligence Pflicht?

Für private Käufer gibt es keine gesetzliche Pflicht. Wer aber nicht prüft, trägt die Risiken selbst und verschlechtert seine Position bei späteren Ansprüchen. Geschäftsführer, die für eine Gesellschaft kaufen, müssen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns handeln, wozu eine angemessene Prüfung in der Regel gehört.

Wie lange dauert eine Due Diligence?

Bei kleinen Online-Businesses reichen oft wenige Tage bis zwei Wochen. Bei kleinen Unternehmen und Startups sind zwei bis sechs Wochen üblich, bei größeren Betrieben auch mehrere Monate. Ein gut vorbereiteter Datenraum verkürzt die Dauer deutlich.

Wer bezahlt die Due Diligence?

In der Regel bezahlt der Käufer seine eigene Prüfung und seine Berater. Eine Vendor Due Diligence bezahlt der Verkäufer. Wer welche Kosten trägt, wenn der Deal scheitert, kann im LOI geregelt werden.

Was ist ein Datenraum?

Ein Datenraum ist eine geschützte Ablage, in der der Verkäufer alle Prüfunterlagen bereitstellt. Virtuelle Datenräume protokollieren Zugriffe, steuern Berechtigungen und verhindern auf Wunsch Downloads. Bei kleinen Deals genügt oft ein sauber strukturierter, passwortgeschützter Cloud-Ordner.

Was sind typische Red Flags?

Typische Warnsignale sind Umsätze, die sich nicht belegen lassen, starke Abhängigkeit von einem Kunden oder einer Plattform, offene Steuerprüfungen, fehlende Rechte an Software oder Marke und Schlüsselwissen, das nur beim Inhaber liegt. Jede Red Flag sollte im Preis oder im Vertrag berücksichtigt werden.

Fazit

Eine Due Diligence schützt dich davor, ein Unternehmen zu teuer zu kaufen oder versteckte Risiken zu übernehmen. Auch bei kleinen Deals lohnt sich die Prüfung, wenn du sie auf die wichtigsten Risiken des Geschäftsmodells konzentrierst: Zahlen, Steuern, Verträge, Rechte, Technik und Personal.

Wichtig ist, die Ergebnisse konsequent in Preis und Kaufvertrag zu übersetzen und beim Datenschutz von Anfang an sauber zu arbeiten. Als Verkäufer gewinnst du mit einer guten Vorbereitung Tempo und Verhandlungsmacht.

Quellen

• § 442 BGB – Kenntnis des Käufers (gesetze-im-internet.de)
• § 613a BGB – Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang (gesetze-im-internet.de)
• § 75 AO – Haftung des Betriebsübernehmers (gesetze-im-internet.de)
• § 25 HGB – Haftung bei Firmenfortführung (gesetze-im-internet.de)
• Datenschutz-Grundverordnung (EUR-Lex)