GmbH loswerden: 6 legale Wege mit Kosten, Dauer und Risiken

Eine GmbH loswerden ist schwieriger als sie zu gründen: Die Gesellschaft verschwindet nicht, nur weil du keine Lust mehr hast oder das Geschäft ruht. Solange sie im Handelsregister steht, laufen Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung und Steuererklärungen weiter, und als Geschäftsführer haftest du für Fehler.

Wer seine GmbH loswerden will, hat im Kern sechs Wege: die Geschäftsanteile verkaufen, die Gesellschaft als Mantel abgeben, sie ordentlich liquidieren, sie auf eine andere Gesellschaft verschmelzen, bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Insolvenz anmelden oder in Sonderfällen die Löschung wegen Vermögenslosigkeit. In diesem Ratgeber erfährst du, wie die Wege ablaufen, was sie kosten, wie lange sie dauern und welche Angebote von sogenannten Firmenbestattern dich ins Strafrecht bringen können.

Stand ist Oktober 2026. Die Grundlagen stehen im GmbH-Gesetz (GmbHG), in der Insolvenzordnung (InsO) und im Umwandlungsgesetz (UmwG). Für deinen konkreten Fall solltest du einen Anwalt und einen Steuerberater einbinden, weil Haftung und Steuern stark vom Einzelfall abhängen.

GmbH loswerden: Warum Nichtstun keine Lösung ist

Viele Gesellschafter lassen eine GmbH einfach „einschlafen“: kein Umsatz mehr, kein Büro, aber auch keine Löschung. Das ist riskant. Die GmbH bleibt buchführungspflichtig, muss jedes Jahr einen Jahresabschluss aufstellen und beim Unternehmensregister offenlegen. Tut sie das nicht, leitet das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren ein, das Ordnungsgeld liegt nach § 335 HGB zwischen 2.500 und 25.000 Euro.

Dazu kommen Körperschaft- und Gewerbesteuererklärungen, die IHK-Beiträge, gegebenenfalls Kontoführungsgebühren und die Pflicht, die Angaben im Transparenzregister aktuell zu halten. Bei einer ruhenden GmbH ohne Einnahmen summieren sich diese Fixkosten schnell auf einen vierstelligen Betrag pro Jahr.

• Laufende Kosten: Steuerberater, Jahresabschluss, Offenlegung, IHK, Bankkonto.
• Laufende Pflichten: Buchführung, Steuererklärungen, Registeranmeldungen bei Änderungen.
• Laufendes Risiko: Haftung des Geschäftsführers, wenn die GmbH in eine Krise rutscht und niemand reagiert.

Das Ziel ist also nicht nur, die GmbH loszuwerden, sondern sie sauber zu beenden. Welcher Weg passt, hängt vor allem von einer Frage ab: Hat die Gesellschaft noch Wert, oder hat sie Schulden, die sie nicht mehr bezahlen kann?

Die Wege im Vergleich: Dauer, Kosten, Risiko

Die folgende Übersicht zeigt die sechs Wege mit grober Dauer, Kostenrahmen und Hauptrisiko. Die Kosten sind bewusst als Spannen angegeben, weil Notar-, Gerichts- und Beratungskosten vom Geschäftswert und vom Aufwand abhängen.

Eine Faustregel: Hat die GmbH Vermögen oder ein funktionierendes Geschäft, ist der Verkauf meist die beste Option. Ist sie schuldenfrei, aber wertlos, ist die Liquidation der saubere Weg. Ist sie insolvenzreif, gibt es keinen legalen Weg am Insolvenzantrag vorbei.

GmbH verkaufen: Abtretung der Geschäftsanteile

Beim Verkauf einer GmbH kaufst du rechtlich nicht „die Firma“, sondern die Geschäftsanteile (Share Deal). Die Gesellschaft bleibt mit allen Verträgen, Mitarbeitern, Rechten und Pflichten bestehen, nur der Gesellschafter wechselt. Für dich als Verkäufer ist das elegant: Du bist raus, die GmbH lebt weiter.

Notarielle Beurkundung nach § 15 GmbHG

Die Abtretung von Geschäftsanteilen braucht nach § 15 Abs. 3 GmbHG einen notariell geschlossenen Vertrag. Auch schon die Verpflichtung zur Abtretung, also der Kaufvertrag, muss nach § 15 Abs. 4 GmbHG beurkundet werden. Ein privatschriftlicher Vertrag oder eine Einigung per E-Mail reicht nicht.

Nach der Beurkundung reicht der Notar eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Erst wer in dieser Liste steht, gilt gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter. Prüfe außerdem den Gesellschaftsvertrag: Häufig ist die Abtretung an die Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter gebunden (Vinkulierung).

Kosten beim Anteilsverkauf

Der Notar rechnet nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) ab. Für die Beurkundung eines Vertrags fällt eine 2,0-Gebühr an (Nr. 21100 KV GNotKG), deren Höhe vom Geschäftswert abhängt. Der Geschäftswert richtet sich in der Regel nach dem Kaufpreis, mindestens aber nach dem anteiligen Eigenkapital der GmbH. Dazu kommen Gebühren für Vollzug und Gesellschafterliste sowie Umsatzsteuer.

Bei kleinen Deals mit wenigen zehntausend Euro Kaufpreis bleiben die Notarkosten meist überschaubar. Teurer wird es, wenn ein M&A-Berater, eine Unternehmensbewertung oder eine anwaltliche Vertragsgestaltung nötig sind. Wie du Käufer findest und den Preis begründest, steht ausführlich im Ratgeber Unternehmen verkaufen.

Wer kauft eine GmbH?

Käufer sind Wettbewerber, Mitarbeiter (Management-Buy-out), Investoren oder Gründer, die ein bestehendes Geschäft übernehmen wollen statt neu zu starten. Viele von ihnen suchen gezielt nach Angeboten, wie im Ratgeber Unternehmen kaufen beschrieben. Bei jungen Tech-Firmen kommen strategische Käufer dazu, die vor allem Produkt, Team oder Kundenbasis wollen, siehe Startup kaufen.

Rechne damit, dass ein ernsthafter Käufer die GmbH prüft: Jahresabschlüsse, Verträge, Steuerbescheide, offene Forderungen und Verbindlichkeiten. Je besser du diese Unterlagen vorbereitest, desto schneller geht der Verkauf und desto weniger Garantien musst du im Vertrag abgeben.

Mantelkauf und gebrauchte GmbH: Chancen und Risiken

Eine GmbH ohne aktives Geschäft wird als „Mantel“ bezeichnet. Zu unterscheiden sind die Vorratsgesellschaft, die nur gegründet wurde, um später verkauft zu werden, und die gebrauchte GmbH, die früher ein Geschäft hatte. Käufer wollen damit Zeit bei der Gründung sparen, ein älteres Gründungsdatum nutzen oder eine bestehende Registereintragung übernehmen.

Wirtschaftliche Neugründung nach BGH

Der Bundesgerichtshof behandelt die Wiederbelebung eines Mantels als „wirtschaftliche Neugründung“. Der Käufer muss sie gegenüber dem Registergericht offenlegen und versichern, dass das Stammkapital zu diesem Zeitpunkt vorhanden ist. Unterbleibt die Offenlegung, haften die Gesellschafter nach BGH, Urteil vom 6. März 2012 (II ZR 56/10), für eine Unterbilanz, also die Lücke zwischen Stammkapital und tatsächlichem Vermögen zu dem Zeitpunkt, an dem die Neugründung nach außen sichtbar wird.

Wichtig: Die Gesellschafter müssen in diesem Fall beweisen, dass keine Lücke bestand. Nach dem BGH kann auch ein späterer Erwerber der Anteile haften, weil der Anspruch wie eine offene Einlage behandelt wird.

Verlustvorträge gehen meist verloren

Ein häufiger Irrglaube ist, dass ein Mantel wegen seiner Verlustvorträge wertvoll sei. Nach § 8c KStG gehen nicht genutzte Verluste vollständig unter, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 Prozent der Anteile an einen Erwerber übertragen werden. Es gibt Ausnahmen, etwa die Konzernklausel, die Stille-Reserven-Klausel und den fortführungsgebundenen Verlustvortrag nach § 8d KStG, aber beim klassischen Mantelkauf helfen sie selten.

Für wen der Mantelverkauf infrage kommt

• Die GmbH hat keine Schulden, keine offenen Steuerverfahren und keine Rechtsstreitigkeiten.
• Buchhaltung und Jahresabschlüsse sind vollständig und offengelegt.
• Das Stammkapital ist eingezahlt und noch vorhanden oder wird vor dem Verkauf aufgefüllt.
• Du kennst den Käufer und seinen Zweck, statt an anonyme Aufkäufer zu verkaufen.

Ist eine dieser Bedingungen nicht erfüllt, ist der Mantelverkauf meist kein seriöser Weg, eine GmbH loszuwerden. Ein Mantel, der Schulden „mitnimmt“, ist in der Regel ein Fall für den Insolvenzantrag, nicht für einen Verkauf.

Liquidation: GmbH auflösen nach §§ 60 ff. GmbHG

Die Liquidation ist der Standardweg, wenn die GmbH keinen Käufer findet, aber alle Gläubiger bezahlen kann. Sie läuft in drei Phasen: Auflösung, Abwicklung, Löschung. Rechtsgrundlage sind die §§ 60 bis 77 GmbHG.

Auflösung und Liquidatoren

Die Gesellschafter beschließen die Auflösung, nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG grundsätzlich mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Liquidatoren sind meist die bisherigen Geschäftsführer. Die Auflösung und die Liquidatoren werden über einen Notar zum Handelsregister angemeldet, die GmbH führt ab dann den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation).

Nach § 65 Abs. 2 GmbHG machen die Liquidatoren die Auflösung in den Gesellschaftsblättern bekannt, also im Bundesanzeiger, und fordern die Gläubiger auf, sich zu melden. Mit diesem Gläubigeraufruf beginnt das Sperrjahr.

Das Sperrjahr nach § 73 GmbHG

Vermögen darf erst an die Gesellschafter verteilt werden, wenn die Schulden bezahlt oder gesichert sind und ein Jahr seit dem Gläubigeraufruf vergangen ist. Liquidatoren, die früher verteilen, haften nach § 73 Abs. 3 GmbHG gesamtschuldnerisch auf Erstattung. Das Sperrjahr ist deshalb der Hauptgrund, warum eine Liquidation selten unter zwölf Monaten dauert.

In der Abwicklung beenden die Liquidatoren laufende Geschäfte, ziehen Forderungen ein, verkaufen Vermögen und begleichen Verbindlichkeiten. Sie stellen eine Liquidationseröffnungsbilanz, Jahresabschlüsse für die Abwicklungsjahre und eine Schlussrechnung auf.

Löschung und Aufbewahrung

Ist alles verteilt, melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation an, und die GmbH wird gelöscht. Nach § 74 Abs. 2 GmbHG müssen Bücher und Schriften zehn Jahre lang aufbewahrt werden, bei einem Gesellschafter oder einem Dritten. Lege vorher fest, wer das übernimmt.

Kosten und Dauer der Liquidation

Bei einer kleinen GmbH fallen Notarkosten für zwei Registeranmeldungen, Gerichtsgebühren, die Bekanntmachung und vor allem Steuerberaterkosten für die Bilanzen an. Insgesamt landen viele kleine Liquidationen im niedrigen bis mittleren vierstelligen Bereich. Realistisch ist eine Dauer von etwa 12 bis 18 Monaten, bei offenen Steuerfragen oder Streitigkeiten auch länger.

Rechenbeispiel: GmbH loswerden per Verkauf oder Liquidation

Annahme: Eine Beratungs-GmbH hat 30.000 Euro auf dem Konto, 5.000 Euro Verbindlichkeiten und kein laufendes Geschäft mehr. Ein Käufer, der eine GmbH mit sauberer Historie sucht, bietet 22.000 Euro für alle Anteile, die Schulden bleiben in der Gesellschaft.

Finanziell liegen beide Varianten nah beieinander. Der Verkauf bringt das Geld aber ein Jahr früher, und die laufenden Kosten für Abschlüsse in der Abwicklung entfallen. Dafür übernimmst du im Kaufvertrag Garantien, etwa zur Vollständigkeit der Verbindlichkeiten. Wie hoch die Steuer jeweils ausfällt, hängt davon ab, ob du die Anteile privat oder über eine Holding hältst. Die Grundlagen dazu findest du unter GmbH Steuern und im Beitrag zur Holding beim Startup.

Verschmelzung: Die GmbH in einer anderen aufgehen lassen

Hast du mehrere Gesellschaften, etwa eine Holding und eine Tochter, kannst du eine GmbH auf eine andere verschmelzen. Die übertragende GmbH erlischt dann ohne Abwicklung, ihr Vermögen geht samt Schulden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die aufnehmende Gesellschaft über. Ein Sperrjahr gibt es nicht.

Der Verschmelzungsvertrag und die Zustimmungsbeschlüsse müssen notariell beurkundet werden. Bei der Anmeldung zum Handelsregister muss eine Schlussbilanz beiliegen, deren Stichtag nach § 17 Abs. 2 UmwG höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegt. Gläubiger können unter bestimmten Voraussetzungen Sicherheit verlangen.

• Vorteil: schneller als eine Liquidation, Verträge laufen bei der aufnehmenden Gesellschaft weiter.
• Nachteil: Die Schulden verschwinden nicht, sie wandern nur in die andere Gesellschaft.
• Steuern: Mit dem Umwandlungssteuergesetz lässt sich die Verschmelzung oft steuerneutral gestalten, das muss aber vorher geprüft werden.

GmbH mit Schulden: Insolvenzantrag nach § 15a InsO

Ist die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, ist das Thema nicht mehr „GmbH loswerden“, sondern Insolvenzantrag. Nach § 15a Abs. 1 InsO muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern einen Eröffnungsantrag stellen, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und spätestens sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung.

Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung

Zahlungsunfähig ist die GmbH, wenn sie ihre fälligen Zahlungspflichten nicht erfüllen kann (§ 17 InsO). Überschuldet ist sie, wenn das Vermögen die bestehenden Verbindlichkeiten nicht mehr deckt, es sei denn, die Fortführung ist in den nächsten zwölf Monaten überwiegend wahrscheinlich (§ 19 Abs. 2 InsO). Diese Fortführungsprognose solltest du dokumentieren.

Wer haftet und was droht

Wer den Antrag vorsätzlich nicht, nicht rechtzeitig oder nicht richtig stellt, macht sich nach § 15a Abs. 4 InsO strafbar, die Strafe reicht bis zu drei Jahren Freiheitsstrafe. Hat die GmbH keinen Geschäftsführer mehr (Führungslosigkeit), trifft die Antragspflicht nach § 15a Abs. 3 InsO jeden Gesellschafter. Zusätzlich haftet der Geschäftsführer nach § 15b InsO persönlich für Zahlungen, die er nach Eintritt der Insolvenzreife noch leistet.

Reicht das Vermögen nicht einmal für die Verfahrenskosten, weist das Gericht den Antrag mangels Masse ab. Die GmbH ist dann aufgelöst und wird später gelöscht. Wie das Verfahren im Detail abläuft, erklärt der Beitrag Insolvenzverfahren für Unternehmen.

Was bei Schulden geht und was nicht

• Geht: Gläubiger um Stundung, Forderungsverzicht oder Rangrücktritt bitten, Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt versehen, frisches Kapital einlegen, eine außergerichtliche Sanierung versuchen.
• Geht: die GmbH verkaufen, wenn sie nicht insolvenzreif ist und der Käufer die Lage vollständig kennt.
• Geht nicht: liquidieren, ohne alle Gläubiger zu bezahlen.
• Geht nicht: eine insolvenzreife GmbH an einen Aufkäufer abgeben, damit dieser „die Schulden übernimmt“.
• Geht nicht: vor dem Antrag Vermögen auf dich oder eine neue Firma übertragen.

Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG

Eine GmbH ohne Vermögen kann nach § 394 FamFG von Amts wegen gelöscht werden, außerdem auf Antrag der Finanzbehörde oder der berufsständischen Organe wie der IHK. Das Gericht kündigt die geplante Löschung an und setzt eine Frist für Widerspruch. Nach einem durchgeführten Insolvenzverfahren ist die Löschung Pflicht, wenn kein Vermögen mehr erkennbar ist.

Als Gesellschafter hast du keinen Anspruch darauf, dass das Gericht dieses Verfahren einleitet. Du kannst es nur anregen. Planbar ist dieser Weg deshalb nicht, und er setzt voraus, dass die GmbH wirklich nichts mehr besitzt, auch keine Forderungen oder Steuererstattungsansprüche. Wer Vermögen absichtlich abzieht, um die Löschung herbeizuführen, landet schnell bei den Problemen aus dem nächsten Abschnitt.

Firmenbestatter: Vorsicht, Strafbarkeit

Im Netz gibt es Anbieter, die versprechen, eine GmbH mit Schulden „diskret zu übernehmen“. Das Muster ist fast immer gleich: Die Anteile gehen an einen Käufer, ein neuer Geschäftsführer wird bestellt, der Sitz wird verlegt, oft ins Ausland. Geschäftsunterlagen verschwinden, und Gläubiger finden niemanden mehr, der greifbar ist. Das nennt sich Firmenbestattung.

Was der BGH dazu sagt

Im Beschluss vom 15. November 2012 (3 StR 199/12) hat der BGH einen solchen Fall bewertet. Gesellschaften wurden über einen Firmenbestatter an Strohmann-Geschäftsführer übertragen, die für 500 bis 1.000 Euro das Amt übernahmen. Vermögen wurde in ein Nachfolgeunternehmen verschoben, Unterlagen versteckt oder vernichtet. Verurteilt wurde wegen Insolvenzverschleppung, Bankrott und Betrug.

Der BGH stellte klar: Das Beiseiteschaffen und Vernichten von Geschäftsunterlagen ist Bankrott, und das Handeln der Strohmänner kann den bisherigen Verantwortlichen als Mittätern zugerechnet werden. Wer seine GmbH loswerden will, indem er sie einem Bestatter übergibt, ist also nicht aus dem Schneider, nur weil er nicht mehr im Register steht.

Bankrott nach § 283 StGB

§ 283 StGB bestraft unter anderem, wer bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Vermögen beiseiteschafft, Bücher nicht oder so führt, dass die Vermögenslage schwer zu überblicken ist, Unterlagen vernichtet oder Bilanzen nicht rechtzeitig aufstellt. Die Strafe reicht bis zu fünf Jahren Freiheitsstrafe oder Geldstrafe. Strafbar ist das, wenn die Zahlungen eingestellt werden, das Insolvenzverfahren eröffnet oder der Antrag mangels Masse abgewiesen wird.

• Eine Verurteilung wegen Bankrott oder Insolvenzverschleppung sperrt dich nach § 6 Abs. 2 GmbHG für fünf Jahre als Geschäftsführer.
• Für nicht abgeführte Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung droht zusätzlich § 266a StGB.
• Für Steuerschulden der GmbH kannst du als Geschäftsführer nach § 69 AO persönlich haften.

Seriöse Anwälte, Steuerberater und Sanierungsberater bieten so etwas nicht an. Wenn ein Angebot mit „keine Insolvenz nötig“, „wir übernehmen alle Schulden“ oder „schnell und anonym“ wirbt, ist das ein klares Warnsignal.

GmbH loswerden in sechs Schritten

Bevor du dich für einen Weg entscheidest, kläre die finanzielle Lage. Diese Reihenfolge hat sich in der Praxis bewährt:

1. Status erstellen: Aktuelle Zahlen holen, Vermögen und alle Verbindlichkeiten auflisten, auch Steuern, Sozialabgaben, Leasing, Bürgschaften und Gesellschafterdarlehen.
2. Insolvenzreife prüfen: Kann die GmbH ihre fälligen Rechnungen zahlen? Deckt das Vermögen die Schulden? Wenn nein, sofort Anwalt einschalten und die Fristen nach § 15a InsO beachten.
3. Wert einschätzen: Gibt es Kunden, Verträge, Marken, Domains, Software oder ein Team, das ein Käufer übernehmen würde? Bei Online-Geschäften hilft der Ratgeber Website-Wert ermitteln.
4. Weg wählen: Verkauf bei vorhandenem Wert, Verschmelzung bei Konzernstruktur, Liquidation bei schuldenfreier, aber wertloser GmbH, Insolvenzantrag bei Insolvenzreife.
5. Berater einbinden: Notar, Steuerberater und bei Haftungsfragen einen Anwalt für Gesellschaftsrecht. Kläre vorher die Steuerfolgen für dich als Gesellschafter.
6. Sauber abschließen: Konten, Verträge, Versicherungen, Gewerbe und Mitgliedschaften kündigen, Unterlagen archivieren, Transparenzregister und Finanzamt informieren.

Checkliste vor dem Entschluss

• Letzter Jahresabschluss offengelegt?
• Alle Steuererklärungen abgegeben, Bescheide geprüft?
• Stammkapital eingezahlt und nicht verdeckt zurückgeflossen?
• Gesellschafterdarlehen und Verrechnungskonten geklärt?
• Laufende Verträge mit Kündigungsfristen erfasst?
• Arbeitsverhältnisse, Sozialversicherung und Lohnsteuer sauber abgerechnet?
• Verantwortlicher für die zehnjährige Aufbewahrung bestimmt?

Typische Fehler beim GmbH loswerden

• Die GmbH ruhen lassen: Ordnungsgelder für fehlende Offenlegung und laufende Kosten fressen das Restvermögen auf.
• Vermögen vor dem Ende entnehmen: Auszahlungen an Gesellschafter vor Ablauf des Sperrjahrs oder in der Krise führen zu Erstattungsansprüchen und persönlicher Haftung.
• Fristen der Insolvenzantragspflicht verpassen: Drei bzw. sechs Wochen sind Höchstfristen, keine Wartezeit.
• Kaufvertrag ohne Notar: Ein formloser Anteilsverkauf ist unwirksam.
• Mantel verkaufen, ohne den Käufer zu kennen: Du riskierst, dass die GmbH für unseriöse Zwecke genutzt wird, und bleibst für Altlasten greifbar.
• Auf Firmenbestatter hereinfallen: Das spart keine Probleme, es schafft neue, bis hin zum Strafverfahren.
• Steuern erst am Ende prüfen: Ob Verkauf oder Liquidation günstiger ist, hängt von deiner Beteiligungsstruktur ab.
• Offene Forderungen vergessen: Eine GmbH mit Forderungen ist nicht vermögenslos, ziehe sie vorher ein.

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Häufige Fragen

Kann ich eine GmbH einfach abmelden?

Nein, eine Abmeldung wie beim Gewerbe reicht nicht. Die GmbH muss aufgelöst, abgewickelt und im Handelsregister gelöscht werden, verkauft, verschmolzen oder über ein Insolvenzverfahren beendet werden. Die Gewerbeabmeldung ist nur ein Teil des Prozesses.

Wie schnell kann ich eine GmbH loswerden?

Am schnellsten geht der Verkauf der Geschäftsanteile, der nach Einigung mit dem Käufer in wenigen Wochen beurkundet sein kann. Eine Liquidation dauert wegen des Sperrjahrs in der Regel mindestens zwölf Monate. Eine Verschmelzung liegt meist dazwischen.

Kann ich eine GmbH mit Schulden verkaufen?

Ja, wenn sie nicht zahlungsunfähig oder überschuldet ist und der Käufer die Schulden kennt. Bei Insolvenzreife ist ein Verkauf an Aufkäufer, die die Schulden angeblich übernehmen, keine Lösung, sondern ein Strafbarkeitsrisiko. Dann ist der Insolvenzantrag Pflicht.

Was kostet die Liquidation einer kleinen GmbH?

Notar, Handelsregister und Bekanntmachung sind meist der kleinere Teil. Den größten Posten bilden in der Regel die Steuerberaterkosten für Liquidationseröffnungsbilanz, Abschlüsse und Schlussbilanz. Viele kleine Liquidationen liegen insgesamt im niedrigen bis mittleren vierstelligen Bereich.

Was passiert mit dem Stammkapital bei der Liquidation?

Was nach Bezahlung aller Schulden und Ablauf des Sperrjahrs übrig bleibt, wird an die Gesellschafter verteilt, auch das restliche Stammkapital. Ist das Vermögen aufgebraucht, gibt es nichts zu verteilen. Eine Pflicht, das Stammkapital für die Liquidation nachzuschießen, besteht nicht, wenn es ordnungsgemäß eingezahlt war.

Hafte ich nach dem Verkauf noch für die GmbH?

Für die Schulden der GmbH haftest du als Gesellschafter grundsätzlich nicht. Haften kannst du aber aus Garantien im Kaufvertrag, für offene Einlagen und als früherer Geschäftsführer für Pflichtverletzungen während deiner Amtszeit, etwa bei Steuern oder verspäteter Insolvenzanmeldung.

Fazit

Eine GmbH loswerden heißt, sie geordnet zu beenden. Hat sie Wert, ist der notariell beurkundete Verkauf der Anteile meist der schnellste Weg. Ist sie schuldenfrei, aber wertlos, ist die Liquidation mit Sperrjahr der saubere Standard. Gibt es eine Holding, kann eine Verschmelzung sinnvoll sein.

Ist die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, führt kein Weg am Insolvenzantrag vorbei. Angebote von Firmenbestattern sind keine Abkürzung, sondern ein Strafbarkeitsrisiko. Prüfe zuerst die Zahlen, dann den Weg, und hol dir für Haftung und Steuern rechtzeitig fachliche Unterstützung.

Quellen

• § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen (gesetze-im-internet.de)
• § 73 GmbHG – Sperrjahr (dejure.org)
• § 15a InsO – Antragspflicht bei juristischen Personen (gesetze-im-internet.de)
• § 394 FamFG – Löschung vermögensloser Gesellschaften (gesetze-im-internet.de)
• § 283 StGB – Bankrott (dejure.org)
• § 8c KStG – Verlustabzug bei Körperschaften (gesetze-im-internet.de)
• BGH, Beschluss vom 15.11.2012, 3 StR 199/12 – Firmenbestattung (HRRS)