Ein Einzelunternehmen verkaufen funktioniert anders als der Verkauf einer GmbH: Es gibt keine Anteile, die du übertragen kannst, sondern du verkaufst deinen Betrieb Stück für Stück. Das hat Folgen für Vertrag, Mitarbeiter, Kundendaten, Haftung und Steuern.
In diesem Ratgeber erfährst du, was beim Verkauf eines Einzelunternehmens übertragen wird, wessen Zustimmung du brauchst, wie es mit Schulden aussieht und wie der Veräußerungsgewinn besteuert wird. Eine Beispielrechnung zeigt, wie Freibetrag und Abschmelzung wirken.
Die Besonderheit: Ein Einzelunternehmen verkaufen ist immer ein Asset Deal
Ein Einzelunternehmen hat keine eigene Rechtspersönlichkeit. Du als Inhaber bist das Unternehmen. Deshalb kann niemand „Anteile“ kaufen, wie es bei einer GmbH möglich ist. Der Verkauf läuft immer als Asset Deal: Jedes Wirtschaftsgut, jeder Vertrag und jedes Recht wird einzeln auf den Käufer übertragen.
Im Kaufvertrag müssen die übertragenen Gegenstände deshalb genau bezeichnet werden, meist über Anlagen wie Inventarlisten. Was nicht aufgeführt ist, bleibt im Zweifel bei dir. Grundsätzlich ist der Vertrag formfrei. Gehört ein Grundstück dazu, ist ein Notar nötig.
Was beim Verkauf übertragen wird
- Inventar und Anlagevermögen: Maschinen, Werkzeuge, Fahrzeuge, Büroausstattung, IT
- Warenlager: Bestände zum Stichtag, oft mit gesonderter Bewertung
- Kundenstamm und Goodwill: Kundenbeziehungen, Ruf, Know-how
- Verträge: Miet-, Leasing-, Liefer-, Wartungs- und Kundenverträge
- Name und Firma: Beim eingetragenen Kaufmann die Firma (e. K.), sonst die Geschäftsbezeichnung und Marken
- Website, Domain und Social Media: Domain-Inhaberwechsel beim Registrar, Zugänge, Inhalte, Nutzungsrechte
- Telefonnummer, E-Mail-Adressen, Software-Lizenzen
Gerade digitale Werte werden oft vergessen, wenn Inhaber ihr Einzelunternehmen verkaufen. Wie Domains übertragen werden, erklärt unser Ratgeber Domain verkaufen.
Einzelunternehmen verkaufen: Zustimmung Dritter und Mitarbeiter
Vermieter und Vertragspartner
Verträge gehen beim Asset Deal nicht automatisch auf den Käufer über. Für die Übertragung eines Vertrags braucht es die Zustimmung des Vertragspartners. Das betrifft vor allem den Mietvertrag für Laden, Büro oder Werkstatt. Ohne Zustimmung des Vermieters kann der Käufer den Standort nicht übernehmen. Sprich deshalb frühzeitig mit Vermieter, Leasinggebern und wichtigen Lieferanten.
Mitarbeiter: Betriebsübergang nach § 613a BGB
Anders bei Arbeitsverträgen: Diese gehen beim Betriebsübergang automatisch mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Kündigungen wegen des Übergangs sind unwirksam. Du oder der Käufer müsst die Mitarbeiter vorher in Textform über Zeitpunkt, Grund und Folgen informieren. Jeder Mitarbeiter kann innerhalb eines Monats schriftlich widersprechen und bleibt dann bei dir angestellt.
Für Verpflichtungen, die vor dem Übergang entstanden sind und innerhalb eines Jahres danach fällig werden, haftest du neben dem Käufer weiter.
Kundendaten und DSGVO beim Asset Deal
Wenn du dein Einzelunternehmen verkaufen willst, gehören die Kundendaten oft zu den wertvollsten Bestandteilen. Sie dürfen aber nicht ohne Weiteres mitverkauft werden. Maßgeblich ist der Beschluss der Datenschutzkonferenz der Aufsichtsbehörden vom 11. September 2024, der den älteren Beschluss von 2019 ersetzt hat:
- Während der Verhandlungen: Personenbezogene Daten von Kunden und Mitarbeitern gibst du an Kaufinteressenten grundsätzlich nicht heraus. Für die Prüfung reichen anonymisierte oder zusammengefasste Zahlen.
- Laufende Verträge: Stimmt der Kunde der Vertragsübernahme zu, dürfen die für den Vertrag nötigen Daten mit übergehen.
- Kunden in konkreten Verhandlungen: Führt ein Kunde die Gespräche mit dem Käufer ohne Einwände fort, dürfen die Daten dafür übermittelt werden.
- Kunden ohne laufenden Vertrag: Daten, die nur noch wegen gesetzlicher Aufbewahrungsfristen gespeichert sind, darf der Käufer nur im Auftrag für dich verwahren (Auftragsverarbeitungsvertrag) und getrennt von den aktiven Kunden.
- Kundendaten als einziger Kaufgegenstand: Hier ist grundsätzlich die Einwilligung der Kunden nötig. Eine Ausnahme gibt es nur für Postadressen, wenn ein Klein- oder Kleinstunternehmen seine Tätigkeit beendet und an ein kleines Unternehmen derselben Branche abgibt; dann reicht eine Widerspruchslösung.
- Bankverbindungen und Gesundheitsdaten: Nur mit ausdrücklicher Einwilligung, soweit sie nicht für die Vertragserfüllung erforderlich sind.
Die frühere Regel, nach der Kunden mit einem Vertrag aus den letzten drei Jahren per Widerspruchslösung übertragen werden konnten, steht im neuen Beschluss nicht mehr. In der Praxis wird sie teils weiter genutzt. Lass das Vorgehen von einem Datenschutzberater oder Anwalt prüfen, bevor du Kundenlisten übergibst.
Haftung und Schulden beim Einzelunternehmen
Was passiert mit den Schulden?
Wer ein Einzelunternehmen mit Schulden verkaufen will, sollte wissen: Die Verbindlichkeiten bleiben grundsätzlich bei dir, denn du haftest als Inhaber persönlich und unbeschränkt. Der Käufer übernimmt nur, was ausdrücklich vereinbart ist. Eine befreiende Schuldübernahme braucht zudem die Zustimmung des Gläubigers.
In der Praxis wird der Kaufpreis oft genutzt, um Bankkredite und Lieferantenschulden abzulösen. Reicht der Erlös nicht, bleibt die Restschuld bei dir. Ist die Lage ernst, informiere dich frühzeitig über die Möglichkeiten im Beitrag Insolvenzverfahren für Unternehmen.
Haftung des Käufers
Für den Käufer gibt es zwei Haftungsfallen, die auch dich als Verkäufer betreffen, weil er Garantien verlangen wird:
- § 25 HGB: Führt der Käufer das Handelsgeschäft eines eingetragenen Kaufmanns unter der bisherigen Firma fort, haftet er für die Geschäftsschulden. Das lässt sich durch Eintragung und Bekanntmachung eines Haftungsausschlusses im Handelsregister oder durch Mitteilung an die Gläubiger vermeiden.
- § 75 AO: Der Käufer haftet für betriebliche Steuern seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übertragung, begrenzt auf das übernommene Vermögen.
Einzelunternehmen verkaufen: Steuern
Verkaufst du deinen ganzen Betrieb, ist der Veräußerungsgewinn nach § 16 EStG steuerpflichtig. Er berechnet sich so: Kaufpreis minus Veräußerungskosten (Berater, Notar, Makler) minus Buchwert des Betriebsvermögens zum Verkaufszeitpunkt. Die Steuerregeln sind komplex, lass deinen Fall unbedingt vorab von einem Steuerberater durchrechnen.
Freibetrag ab 55 oder bei Berufsunfähigkeit
Hast du das 55. Lebensjahr vollendet oder bist du im sozialversicherungsrechtlichen Sinn dauernd berufsunfähig, bleiben auf Antrag 45.000 Euro steuerfrei (§ 16 Abs. 4 EStG). Der Freibetrag sinkt um den Betrag, um den der Gewinn 136.000 Euro übersteigt. Ab einem Gewinn von 181.000 Euro ist er vollständig weg. Du bekommst ihn nur einmal im Leben.
Ermäßigter Steuersatz nach § 34 EStG
Unter denselben Voraussetzungen kannst du den ermäßigten Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG beantragen: 56 % deines durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens 14 %, für Gewinne bis 5 Mio. Euro, ebenfalls einmal im Leben. Ohne diese Voraussetzungen hilft die Fünftelregelung nach § 34 Abs. 1 EStG, die Progression abzumildern.
Gewerbesteuer
Der Gewinn aus dem Verkauf des ganzen Betriebs gehört bei einem Einzelunternehmer nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs grundsätzlich nicht zum Gewerbeertrag. Ausnahme: Verkaufst du an eine Personengesellschaft, an der du selbst beteiligt bist, gilt der Gewinn insoweit als laufender Gewinn und ist auch gewerbesteuerpflichtig.
Beispielrechnung Veräußerungsgewinn
Die folgende Tabelle ist ein rein illustratives Beispiel mit erfundenen Zahlen. Sie zeigt, wie der Freibetrag abgeschmolzen wird, nicht die tatsächliche Steuerlast.
| Position | Beispiel A (Inhaberin, 58 Jahre) | Beispiel B (Inhaber, 61 Jahre) |
|---|---|---|
| Kaufpreis | 150.000 € | 260.000 € |
| Veräußerungskosten | − 5.000 € | − 10.000 € |
| Buchwert des Betriebsvermögens | − 25.000 € | − 70.000 € |
| Veräußerungsgewinn | 120.000 € | 180.000 € |
| Kürzung des Freibetrags (Gewinn über 136.000 €) | 0 € | 44.000 € |
| Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG | 45.000 € | 1.000 € |
| Steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn | 75.000 € | 179.000 € |
Auf den steuerpflichtigen Betrag kann zusätzlich der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG angewendet werden. Wie sich das mit deinem übrigen Einkommen auswirkt, erklärt der Ratgeber Einkommensteuer für Selbstständige.
Umsatzsteuer: Geschäftsveräußerung im Ganzen
Verkaufst du dein Unternehmen im Ganzen an einen anderen Unternehmer, fällt keine Umsatzsteuer an (§ 1 Abs. 1a UStG). Der Käufer tritt umsatzsteuerlich an deine Stelle. Das gilt auch für einen gesondert geführten Betriebsteil.
Ob wirklich eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt, ist nicht immer eindeutig, etwa wenn der Mietvertrag nicht übergeht. Nimm deshalb eine Klausel in den Vertrag auf, die regelt, wer die Umsatzsteuer trägt, falls das Finanzamt anders entscheidet.
Schritt für Schritt: Ablauf und Abmeldung
So gehst du vor, wenn du dein Einzelunternehmen verkaufen willst:
- Wert ermitteln: Bereinigten Gewinn berechnen, Bewertung erstellen lassen. Bei Online-Geschäften hilft der Artikel Website-Wert ermitteln.
- Unterlagen vorbereiten: Jahresabschlüsse oder Einnahmenüberschussrechnungen, Inventarliste, Vertragsliste. Saubere Zahlen aus der Buchhaltung erleichtern den Verkauf.
- Käufer suchen: Über Nachfolgebörsen, Netzwerk oder den mystartups-Marktplatz.
- Zustimmungen einholen: Vermieter, Leasinggeber, wichtige Vertragspartner.
- Kaufvertrag schließen: Inventar, Verträge, Kundendaten, Mitarbeiter, Haftung, Wettbewerbsverbot und Übergabetermin regeln.
- Mitarbeiter informieren: Schriftliche Unterrichtung nach § 613a BGB.
- Gewerbe abmelden: Beim Gewerbeamt deiner Gemeinde. Das Finanzamt erhält in der Regel eine Mitteilung, informiere es trotzdem selbst. Als eingetragener Kaufmann veranlasst du zudem die Änderung oder Löschung im Handelsregister.
- Steuererklärung: Veräußerungsgewinn erklären und Freibetrag sowie ermäßigten Steuersatz beantragen.
Einzelunternehmen an GmbH verkaufen oder vorher umwandeln
Du kannst dein Einzelunternehmen an eine fremde GmbH verkaufen, das ist ein normaler Asset Deal. Verkaufst du an eine GmbH, die dir selbst gehört, muss der Preis einem Fremdvergleich standhalten. Sonst drohen steuerliche Nachteile.
Eine Alternative ist, das Einzelunternehmen vor dem Verkauf in eine GmbH einzubringen und später die Anteile zu verkaufen. Das ist zu Buchwerten möglich, hat aber einen Haken: Verkaufst du die Anteile innerhalb von sieben Jahren, wird der Einbringungsgewinn rückwirkend besteuert (§ 22 UmwStG). Er verringert sich für jedes abgelaufene Jahr um ein Siebtel, und Freibetrag sowie ermäßigter Steuersatz gelten dafür nicht. Eine Umwandlung lohnt sich daher meist nur mit langem Vorlauf. Weitere Wege zum Verkauf einer GmbH beschreibt unser Ratgeber Unternehmen verkaufen.
Aktuelle Angebote auf mystartups
Diese laufenden Geschäfte und Firmen werden derzeit auf dem mystartups-Marktplatz angeboten:
- Unternehmensverkauf (Share Deal) – Etablierte UG mit 10-jähriger Historie, Lagerbestand & Entwicklungspotenzial (Firma, Preis: 250.000 €)
- Virtual-Reality-Arena zu verkaufen – innovatives Freizeitkonzept mit Zukunft (Laufendes Geschäft, Preis: 100.000 €)
- All-in-One-Bürosoftware dailycentral zu verkaufen – Modulares Business-Tool für Selbständige & KMU (Laufendes Geschäft, Preis: 89.000 €)
- Kapitalgesellschaft (UG) ohne Schulden zu verkaufen – seit 2020 inkl. Marke, Socialmedia, Konto und mehr (Firma, Preis: Auf Anfrage)
Alle Angebote siehst du im Marktplatz. Du willst selbst verkaufen? Dann kannst du dort ein Inserat aufgeben.
Häufige Fragen
Kann ich ein Einzelunternehmen verkaufen?
Ja. Du verkaufst aber keine Anteile, sondern die einzelnen Wirtschaftsgüter, Verträge und den Kundenstamm. Rechtlich ist das immer ein Asset Deal.
Was passiert mit den Schulden beim Verkauf?
Die Schulden bleiben grundsätzlich bei dir als Inhaber. Der Käufer übernimmt nur Verbindlichkeiten, die im Vertrag ausdrücklich vereinbart sind, und bei befreiender Schuldübernahme muss der Gläubiger zustimmen. Häufig wird der Kaufpreis zur Tilgung genutzt.
Wie viel Steuern zahle ich beim Verkauf eines Einzelunternehmens?
Der Veräußerungsgewinn wird mit deinem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert. Ab 55 oder bei Berufsunfähigkeit gibt es einen Freibetrag von bis zu 45.000 Euro und den ermäßigten Steuersatz. Gewerbesteuer fällt auf den Gewinn aus dem Verkauf des ganzen Betriebs grundsätzlich nicht an.
Fällt beim Verkauf Umsatzsteuer an?
Bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen an einen anderen Unternehmer nicht. Werden nur einzelne Gegenstände verkauft, ist Umsatzsteuer fällig. Eine Vertragsklausel sollte den Zweifelsfall regeln.
Wie funktioniert die Bewertung beim Verkauf eines Einzelunternehmens?
Meist über den bereinigten Gewinn, also nach Abzug eines angemessenen Unternehmerlohns. Darauf werden Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren angewendet. Weil vieles am Inhaber hängt, fallen die Werte oft niedriger aus als bei vergleichbaren GmbHs.
Fazit
Wer ein Einzelunternehmen verkaufen will, muss jeden Vermögenswert, jeden Vertrag und die Kundendaten einzeln übertragen. Plane Zustimmungen von Vermieter und Vertragspartnern früh ein, informiere die Mitarbeiter korrekt und kläre, was mit den Schulden passiert.
Steuerlich lohnt sich der Blick auf Freibetrag und ermäßigten Steuersatz ab 55. Die Sicht der Käufer auf deinen Betrieb zeigt unser Ratgeber Unternehmen kaufen.
