Prokura: Bedeutung, Umfang, Arten und Erteilung in der GmbH

Die Prokura ist die umfassendste Vollmacht, die das deutsche Handelsrecht kennt: Wer sie hat, darf ein Unternehmen nach außen fast so weitgehend vertreten wie der Inhaber oder der Geschäftsführer. Für wachsende Startups ist sie ein praktisches Werkzeug, um Verantwortung zu verteilen, ohne gleich eine zweite Person in die Geschäftsführung zu holen.

In diesem Ratgeber erfährst du, was die Prokura nach §§ 48 bis 53 HGB bedeutet, was ein Prokurist darf und was nicht, welche Arten es gibt und wie die Erteilung in einer GmbH abläuft. Dazu bekommst du eine Vergleichstabelle zu Handlungsvollmacht und Geschäftsführer, eine Kostenrechnung, eine Schritt-für-Schritt-Anleitung, eine Checkliste und die typischen Fehler.

Was ist Prokura? Bedeutung und Rechtsgrundlage

Prokura ist eine besondere, gesetzlich standardisierte Vollmacht für Kaufleute. Ihr Umfang steht im Handelsgesetzbuch und kann gegenüber Geschäftspartnern nicht eingeschränkt werden. Dadurch wissen Banken, Lieferanten und Kunden sofort, was ein Prokurist rechtsverbindlich erklären darf, ohne eine Vollmachtsurkunde prüfen zu müssen.

Die Regeln stehen in den §§ 48 bis 53 HGB. Kurz zusammengefasst:

• § 48 HGB: Nur der Inhaber eines Handelsgeschäfts oder sein gesetzlicher Vertreter kann sie erteilen, und zwar nur ausdrücklich. Sie kann mehreren Personen gemeinsam erteilt werden (Gesamtprokura).
• § 49 HGB: Umfang. Erfasst sind alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Grundstücke darf der Prokurist nur mit besonderer Befugnis veräußern und belasten.
• § 50 HGB: Beschränkungen sind Dritten gegenüber unwirksam. Eine Beschränkung auf eine Niederlassung ist unter Voraussetzungen möglich (Filialprokura).
• § 51 HGB: Der Prokurist zeichnet mit einem Zusatz, der auf seine Vertretungsmacht hinweist.
• § 52 HGB: Die Prokura ist jederzeit widerruflich, nicht übertragbar und erlischt nicht durch den Tod des Inhabers.
• § 53 HGB: Erteilung und Erlöschen sind zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Der Begriff stammt vom lateinischen „procurare“ (für etwas sorgen). Die bevollmächtigte Person heißt Prokurist oder Prokuristin.

Wer darf Prokura erteilen?

Prokura gibt es nur bei Kaufleuten im Sinne des HGB. Dazu gehören die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) als Formkaufleute, die OHG und die KG sowie eingetragene Einzelkaufleute (e. K.). Bei einer GmbH erteilen die Geschäftsführer diese Vollmacht, im Innenverhältnis brauchen sie dafür nach § 46 Nr. 7 GmbHG einen Gesellschafterbeschluss, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.

Freiberuflern, nicht eingetragenen Kleingewerbetreibenden und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts steht dieses Instrument nicht offen. Wer als Einzelunternehmer startet, kann sich freiwillig ins Handelsregister eintragen lassen und wird dadurch zum Kaufmann. Was das für Pflichten nach sich zieht, erklärt unser Beitrag Einzelunternehmen gründen.

Prokurist kann jede natürliche Person werden, auch ein Gesellschafter. Nach herrschender Auffassung nicht möglich ist die Bestellung einer juristischen Person oder des Geschäftsführers derselben GmbH, denn dessen Vertretungsmacht reicht ohnehin weiter.

Umfang der Prokura: Was ein Prokurist darf

Der Umfang ist bewusst weit gefasst. § 49 HGB spricht von Geschäften, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt, nicht nur des eigenen. Ein Prokurist eines Softwarehauses darf also auch ein branchenfremdes Geschäft abschließen, solange es kein Grundlagengeschäft ist.

Typischerweise darf ein Prokurist:

• Verträge mit Kunden, Lieferanten und Dienstleistern schließen und kündigen,
• Mitarbeiter einstellen und entlassen,
• Bankkonten eröffnen, Überweisungen freigeben und Kredite aufnehmen,
• Prozesse führen und Anwälte beauftragen,
• Grundstücke kaufen und Räume mieten,
• Handlungsvollmachten an andere Mitarbeiter erteilen.

Was ein Prokurist nicht darf

Ohne besondere Befugnis darf der Prokurist Grundstücke weder veräußern noch belasten, etwa mit einer Grundschuld. Diese Erweiterung nennt man Immobiliarklausel, sie muss ebenfalls ins Handelsregister. Darüber hinaus sind sogenannte Grundlagengeschäfte ausgeschlossen. Sie betreffen nicht den Betrieb des Unternehmens, sondern seine Existenz und Struktur.

• Prokura erteilen oder auf andere übertragen,
• das Unternehmen verkaufen, einstellen oder die Firma ändern,
• neue Gesellschafter aufnehmen oder den Gesellschaftsvertrag ändern,
• den Jahresabschluss unterzeichnen (§ 245 HGB) und einen Insolvenzantrag für das Unternehmen stellen,
• höchstpersönliche Erklärungen des Inhabers abgeben, etwa Eide oder bestimmte Registeranmeldungen.

Arten der Prokura

Einzelprokura

Bei der Einzelprokura darf der Prokurist allein handeln. Das ist praktisch, weil Entscheidungen schnell fallen, birgt aber das größte Risiko: Eine einzige Unterschrift genügt, um das Unternehmen zu verpflichten. In Startups kommt sie deshalb meist nur für sehr erfahrene Führungskräfte infrage.

Gesamtprokura

Bei der Gesamtprokura nach § 48 Abs. 2 HGB müssen zwei oder mehr Prokuristen gemeinsam handeln. Eine verbreitete Variante ist die gemischte Gesamtprokura: Der Prokurist darf nur zusammen mit einem Geschäftsführer vertreten. So entsteht ein Vier-Augen-Prinzip, ohne dass interne Freigaberegeln nach außen wirken müssen.

Filialprokura

Die Filialprokura nach § 50 Abs. 3 HGB beschränkt die Vertretungsmacht auf eine bestimmte Niederlassung. Voraussetzung ist, dass die Niederlassung unter einer eigenen Firma geführt wird, etwa mit einem Zusatz wie „Zweigniederlassung München“. Für die meisten jungen Unternehmen spielt sie kaum eine Rolle.

Alle drei Formen können ins Handelsregister eingetragen werden, und die Art der Vertretungsmacht ist dort öffentlich einsehbar. Geschäftspartner können also nachprüfen, ob ein Prokurist allein unterschreiben darf.

Prokura, Handlungsvollmacht und Geschäftsführer im Vergleich

In wachsenden Teams stellt sich oft die Frage, welche Vertretungsform passt. Die Tabelle zeigt die wichtigsten Unterschiede am Beispiel einer GmbH.

Prokura oder Handlungsvollmacht?

Die Handlungsvollmacht ist flexibler. Du kannst sie auf eine Geschäftsart oder einzelne Geschäfte begrenzen, etwa für den Einkauf bis zu einem bestimmten Betrag. Die Prokura signalisiert dagegen Vertrauen und Status, schafft für Geschäftspartner Rechtssicherheit und lässt sich nach außen nicht begrenzen.

Prokura oder Geschäftsführer?

Ein Geschäftsführer ist Organ der Gesellschaft. Er trägt Pflichten wie die Buchführung, die Einreichung des Jahresabschlusses und die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO und haftet nach § 43 GmbHG persönlich. Ein Prokurist ist dagegen Angestellter mit weitreichender Vollmacht, aber ohne Organstellung. Welche Rollen im Gründerteam typischerweise welche Verantwortung tragen, liest du im Beitrag zu CFO, CEO und COO im Startup.

Prokura erteilen: Schritt für Schritt in der GmbH

Die Prokura wird mit der ausdrücklichen Erklärung gegenüber dem Prokuristen wirksam. Die Eintragung im Handelsregister ist deklaratorisch, sie bestätigt also nur, was bereits gilt. Trotzdem ist die Anmeldung Pflicht und für den Schutz im Rechtsverkehr wichtig.

1. Rolle definieren: Kläre, welche Aufgaben die Person übernimmt und ob Einzel- oder Gesamtprokura passt.
2. Gesellschafterbeschluss fassen: In der GmbH beschließen die Gesellschafter nach § 46 Nr. 7 GmbHG die Bestellung. Halte den Beschluss schriftlich fest.
3. Interne Grenzen festlegen: Regle im Arbeitsvertrag oder in einer Geschäftsordnung, ab welchen Beträgen der Prokurist Rücksprache halten muss. Diese Grenzen wirken nur intern.
4. Prokura ausdrücklich erteilen: Der Geschäftsführer erklärt die Erteilung, am besten schriftlich und mit Angabe, ob Einzel- oder Gesamtvertretung gilt.
5. Anmeldung beim Notar: Die Anmeldung zum Handelsregister muss nach § 12 HGB öffentlich beglaubigt sein. Der Notar beglaubigt die Unterschrift des Geschäftsführers und reicht die Anmeldung elektronisch ein. Bei vielen Notaren ist das auch per Videoverfahren möglich.
6. Zeichnung festlegen: Der Prokurist zeichnet künftig mit „ppa.“ vor seinem Namen.
7. Eintragung kontrollieren: Prüfe die Bekanntmachung im Handelsregister und informiere Bank, Steuerberater und wichtige Geschäftspartner.

Rechenbeispiel: Was kostet die Erteilung einer Prokura?

Für eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital liegt der Geschäftswert der Anmeldung nach § 105 Abs. 4 GNotKG bei 1 Prozent des Stammkapitals, mindestens 30.000 Euro. Bei diesem Wert beträgt eine volle Notargebühr nach Tabelle B 125 Euro. Eine grobe Beispielrechnung, wenn der Notar die Anmeldung entwirft:

• Entwurf der Anmeldung (0,5-Gebühr): 62,50 Euro
• Erzeugung der XML-Strukturdaten (0,3-Gebühr): 37,50 Euro
• Auslagen, zum Beispiel Dokumentenpauschale: etwa 10 bis 20 Euro
• 19 Prozent Umsatzsteuer: rund 21 bis 23 Euro
• Registergebühr für die Eintragung (HRegGebV Nr. 4000): 60 Euro

Insgesamt landest du damit bei etwa 190 bis 205 Euro. Für jeden weiteren Prokuristen in derselben Anmeldung berechnet das Registergericht 45 Euro. Die genaue Notarrechnung hängt vom Einzelfall ab, etwa davon, ob du einen eigenen Entwurf mitbringst. Für das Erlöschen der Prokura fallen ähnliche Kosten an.

Zeichnung mit „ppa.“ und Auftreten nach außen

§ 51 HGB verlangt, dass der Prokurist mit der Firma des Unternehmens, seinem Namen und einem Zusatz zeichnet, der die Vertretungsform erkennen lässt. Üblich ist die Abkürzung „ppa.“ für „per procura“. Ein Beispiel für eine Signatur:

Muster Software GmbH, ppa. Lena Beispiel

Fehlt der Zusatz, ist das Geschäft nicht automatisch unwirksam, denn § 51 HGB ist eine Ordnungsvorschrift. Entscheidend ist, dass erkennbar im Namen des Unternehmens gehandelt wurde. Der Zusatz sorgt aber für Klarheit und verhindert Streit darüber, ob jemand privat oder für die Firma unterschrieben hat.

Zur Abgrenzung: Handlungsbevollmächtigte zeichnen mit „i. V.“ (in Vertretung), Mitarbeiter ohne eigene Vertretungsmacht mit „i. A.“ (im Auftrag). Geschäftsführer unterschreiben ohne Zusatz unter dem Firmennamen.

Widerruf und Erlöschen der Prokura

Nach § 52 Abs. 1 HGB kann die Prokura jederzeit widerrufen werden, unabhängig vom zugrunde liegenden Arbeitsvertrag. Ein Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bleibt davon unberührt. Der Widerruf ist also kein Kündigungsgrund und ersetzt keine Kündigung.

Die Prokura erlischt außerdem, wenn das Arbeitsverhältnis endet, wenn der Prokurist stirbt, wenn das Unternehmen eingestellt wird oder wenn das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Mit dem Tod des Inhabers erlischt sie dagegen nicht (§ 52 Abs. 3 HGB).

Warum die Löschung im Register so wichtig ist

Wird das Erlöschen nicht eingetragen, kann sich ein gutgläubiger Geschäftspartner nach § 15 Abs. 1 HGB darauf berufen, dass die Prokura noch besteht. Ein ausgeschiedener Prokurist könnte das Unternehmen dann weiterhin wirksam verpflichten. Melde den Widerruf deshalb sofort über den Notar an und informiere Bank und Geschäftspartner direkt.

Eintrag im Handelsregister prüfen und verstehen

Ob jemand wirklich Prokurist ist, kannst du im gemeinsamen Registerportal der Länder unter handelsregister.de nachsehen. Der aktuelle Registerauszug zeigt bei der jeweiligen Gesellschaft Name, Vorname, Wohnort und Geburtsdatum der vertretungsberechtigten Personen sowie die Art ihrer Vertretungsmacht. Der Abruf ist seit 2022 kostenfrei.

Im Auszug findest du Formulierungen wie „Einzelprokura“ oder „Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen“. Steht dort zusätzlich die Befugnis zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, wurde eine Immobiliarklausel erteilt. Vor größeren Verträgen mit neuen Geschäftspartnern lohnt sich dieser kurze Blick, denn er zeigt, ob dein Gegenüber allein unterschreiben darf.

Ist ein Prokurist automatisch leitender Angestellter?

Nicht zwingend. Nach § 5 Abs. 3 Nr. 2 BetrVG ist leitender Angestellter unter anderem, wer Generalvollmacht oder Prokura hat und diese im Verhältnis zum Arbeitgeber nicht unbedeutend ist. Entscheidend sind also die tatsächlichen Aufgaben, nicht nur der Registereintrag. Ein Prokurist, der intern kaum eigene Entscheidungen trifft, kann weiterhin normaler Arbeitnehmer im Sinne des Betriebsverfassungsrechts sein.

Die Einordnung hat Folgen: Leitende Angestellte werden nicht vom Betriebsrat vertreten, und beim Kündigungsschutz gelten teilweise Sonderregeln. Für Startups mit Betriebsrat ist das vor allem bei Wahlen und Mitbestimmungsfragen relevant. Kläre die Einordnung bei Unsicherheit mit einem Fachanwalt für Arbeitsrecht.

Haftung von Prokurist und Unternehmen

Für Geschäfte, die der Prokurist im Rahmen seiner Vertretungsmacht abschließt, haftet das Unternehmen. Das gilt auch, wenn er interne Vorgaben missachtet, etwa eine Freigabegrenze von 10.000 Euro. Nach außen ist der Vertrag wirksam, intern kann das Unternehmen Schadensersatz verlangen.

Der Prokurist haftet gegenüber dem Unternehmen aus seinem Arbeitsvertrag, wenn er Pflichten verletzt. Dabei gelten grundsätzlich die Regeln zur Arbeitnehmerhaftung, die je nach Grad des Verschuldens abgestuft sind. Eine Organhaftung wie beim Geschäftsführer nach § 43 GmbHG trifft ihn nicht, ebenso wenig die Insolvenzantragspflicht.

Ausnahmen gibt es beim Missbrauch der Vertretungsmacht: Wirken Prokurist und Geschäftspartner bewusst zum Nachteil des Unternehmens zusammen, ist das Geschäft nicht bindend. Steuerlich kann ein Prokurist in Einzelfällen als Verfügungsberechtigter nach § 35 AO in die Pflicht genommen werden, wenn er tatsächlich über die Mittel verfügt. Steuerliche Grundpflichten der Gesellschaft fasst unser Überblick zu GmbH-Steuern zusammen.

Wie unterschiedlich die Haftung je nach Rechtsform ausfällt, zeigt unser Beitrag zur Haftung in der oHG. Diese Hinweise sind allgemeiner Natur: Für die konkrete Ausgestaltung solltest du einen Anwalt, bei steuerlichen Fragen einen Steuerberater hinzuziehen.

Praxisbeispiel: Prokura im wachsenden Startup

Ein SaaS-Startup in der Rechtsform GmbH hat zwei Gründer als Geschäftsführer und 25 Mitarbeiter. Die Head of Finance verhandelt Bankverträge, gibt Zahlungen frei und unterschreibt Lieferantenverträge. Bisher musste für jede Unterschrift ein Gründer erreichbar sein, was Abschlüsse regelmäßig verzögerte.

Die Gesellschafter beschließen eine Gesamtprokura: Die Head of Finance darf zusammen mit einem Geschäftsführer vertreten. Intern wird geregelt, dass Verträge über 50.000 Euro Jahresvolumen vorher mit beiden Gründern abgestimmt werden. Die Kosten für Notar und Register liegen bei rund 200 Euro, die Eintragung erfolgt nach wenigen Tagen bis Wochen.

Ergebnis: Die Gründer behalten das Vier-Augen-Prinzip, Banken akzeptieren die Unterschrift ohne zusätzliche Vollmachtsurkunde, und die Finanzverantwortliche erhält eine sichtbare Anerkennung. Mehr zur Organisation solcher Wachstumsphasen findest du im Beitrag Startup skalieren.

Typische Fehler bei der Prokura

• Interne Grenzen für Außengrenzen halten: Eine Betragsgrenze im Arbeitsvertrag schützt dich nicht gegenüber Dritten. Wer Kontrolle will, wählt die Gesamtprokura.
• Einzelprokura zu früh: Eine neue Führungskraft mit Einzelprokura kann das Unternehmen allein verpflichten, noch bevor Vertrauen aufgebaut ist.
• Löschung vergessen: Bleibt die Prokura nach dem Ausscheiden eingetragen, droht die Haftung gegenüber gutgläubigen Dritten.
• Gesellschafterbeschluss fehlt: Nach außen ist die Erteilung auch ohne Beschluss wirksam, intern verletzt der Geschäftsführer aber seine Pflichten.
• Falsche Erwartungen: Ein Prokurist kann weder den Jahresabschluss unterschreiben noch Gesellschafter aufnehmen. Für solche Aufgaben braucht es einen Geschäftsführer.
• Prokura in der GbR: Ohne Kaufmannseigenschaft fehlt diese Möglichkeit. Dort hilft nur eine gewöhnliche Vollmacht.

Checkliste vor der Erteilung

• Unternehmen ist Kaufmann und im Handelsregister eingetragen
• Rolle und Aufgaben des künftigen Prokuristen sind geklärt
• Art der Prokura festgelegt (Einzel-, Gesamt- oder Filialprokura)
• Gesellschafterbeschluss nach § 46 Nr. 7 GmbHG liegt vor
• Interne Freigabegrenzen im Arbeitsvertrag geregelt
• Immobiliarklausel nur bei echtem Bedarf
• Notartermin für die Anmeldung vereinbart
• Bank, Steuerberater und Partner nach der Eintragung informiert
• Prozess für den Widerruf beim Ausscheiden festgelegt

Wenn du deine Führungsebene grundsätzlich neu aufstellst, lohnt sich auch der Blick auf die Erweiterung der Geschäftsführung.

Häufige Fragen

Kann eine UG Prokura erteilen?

Ja. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH und damit Formkaufmann. Für die Erteilung gelten dieselben Regeln wie bei der GmbH, einschließlich Gesellschafterbeschluss und Handelsregisteranmeldung.

Ist die Prokura ohne Eintragung im Handelsregister wirksam?

Ja, sie wird mit der ausdrücklichen Erteilung wirksam. Die Eintragung ist deklaratorisch, aber Pflicht. Sie sorgt dafür, dass Geschäftspartner die Vertretungsmacht prüfen können, und schützt das Unternehmen beim späteren Widerruf.

Darf ein Prokurist ein Grundstück kaufen?

Ja, der Kauf ist vom normalen Umfang erfasst. Veräußern und belasten darf er ein Grundstück nach § 49 Abs. 2 HGB dagegen nur, wenn ihm diese Befugnis zusätzlich erteilt wurde.

Bekommt ein Prokurist mehr Gehalt?

Ein gesetzlicher Anspruch auf mehr Gehalt besteht nicht. In der Praxis wird diese Vollmacht aber meist an Führungskräfte vergeben und geht oft mit einer entsprechenden Vergütung einher. Die Details regelt der Arbeitsvertrag.

Kann ein Prokurist weitere Prokura erteilen?

Nein. Nach § 48 HGB kann nur der Inhaber oder sein gesetzlicher Vertreter Prokura erteilen. Ein Prokurist darf aber Handlungsvollmachten an Mitarbeiter vergeben.

Was bedeutet „ppa.“?

„ppa.“ steht für „per procura“ und zeigt, dass jemand mit Prokura unterschreibt. Der Zusatz ist in § 51 HGB vorgesehen, sein Fehlen macht ein Geschäft aber nicht unwirksam.

Fazit

Die Prokura gibt einer Vertrauensperson nahezu volle Vertretungsmacht für das Tagesgeschäft, ohne sie zum Geschäftsführer zu machen. Ausgenommen sind Grundlagengeschäfte und ohne besondere Befugnis die Veräußerung und Belastung von Grundstücken. Nach außen lässt sich der Umfang nicht beschränken, die Gesamtprokura ist deshalb das wichtigste Mittel zur Kontrolle.

Für Startups ist sie sinnvoll, sobald eine Führungskraft regelmäßig verbindlich unterschreiben muss. Mit sauberem Gesellschafterbeschluss, klaren internen Grenzen, rascher Registeranmeldung und einem geregelten Widerruf bleibt das Risiko überschaubar. Die Kosten liegen in der Regel bei rund 200 Euro.

Quellen

• § 48 HGB: Erteilung (gesetze-im-internet.de)
• § 49 HGB: Umfang der Vertretungsmacht (gesetze-im-internet.de)
• § 52 HGB: Widerruf und Unübertragbarkeit (gesetze-im-internet.de)
• § 105 GNotKG Geschäftswert bei Handelsregisteranmeldungen (gesetze-im-internet.de)
• Gebührenverzeichnis der Handelsregistergebührenverordnung (gesetze-im-internet.de)
• Merkblatt „Der Prokurist“ (IHK Köln)